一、案情简介

2001年，甲、乙两公司分别出资成了立有限责任公司A，甲持有40%股权，乙持有60%股权。2008年2月，甲乙签订了股权转让协议，甲将40%的股权转让给乙，转让价款380万元，但乙一直未支付股权转让款，也未办理工商变更登记，而甲自2008年2月以后也未参与公司经营管理。2009年1月，乙公司制作了一份股东会决议，伪造了甲公司法定代表人签字，形成决议，决定注销A公司。随后乙在报纸公告三次，注销了公司，公司所有资产全部由乙公司接收。2010年4月，甲公司得知A公司被注销，考虑到公司资产注销时应该在1500万左右，遂起诉至法院要求分配A公司资产。

二、案件焦点

通过开庭审理，法院总结争议焦点如下：

1、股权转让协议效力如何？

2、甲公司还是A的股东吗？

3、甲公司的诉讼请求是否能得到支持？

三、律师观点及结果

1、2008年2月，甲乙双方签订的股权转让协议是有效的。原因是根据我国合同法及其司法解释的规定，股权转让协议应属于签订立即生效的协议，因为法律、行政法规规定此类合同应该办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不发生转移。

2、由于合同虽然有效，但是未实际履行，更是未办理变更登记，所以股权未发生转移，还是属于甲公司所有，还是A公司的股东。

3、乙公司伪造了甲公司的签名，办理了A公司注销登记，但是根据《公司法》的规定，公司注销必须经过清算，对债权债务进行清理，而不能公告后便办理注销。也就是说，在公司注销时，甲公司还是A公司股东身份。法院在查清事实后，认为乙公司在注销公司登记的程序上有瑕疵，所以应支持甲公司的主张，成立清算组，对公司资产进行清算。

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